大哥(李连杰 饰演)二哥(刘德华 饰演)和三弟(金城武 饰演)，为实现天下没有战争的太平盛世理想，大哥借助以二哥、三弟为首的一班兄弟的力量，成立“山字营”暂时为清廷效力，原来是要借助攻打太平天国结集军力；但是随着他大权在握，大哥变得越来越野心勃勃，令他要清除一切的障碍。他不惜和二哥决裂，屠杀被二哥劝降的太平军降兵，只为怕降兵造反。他利用三弟的狂热性格，说服他站向自己那一边。

　　本来，大哥距离成功已仅有一步之遥，但他的作为伤透了对他崇拜不已的三弟。就在就职大典上，就在权势如日中天的最辉煌时刻，大哥竟横死于刺客之手……